Şirket Tescili ve Şirket Kuruluşu
Şirket Kuruluşu ve Tescili
15 Şubat 2018 tarihinde kabul edilen 7099 sayılı kanunun 10 Mart 2018 tarihinde Resmi Gazetede yayınlanmasının ardından 15 Mart 2018 tarihinde yürürlüğe girdi. Bu tarih itibariyle Limited şirket kuruluşu için önce notere ardından bankaya ardından da Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne gitme, şirket tescili tamamlandıktan sonra defteri götürüp notere onaylatma işlemi ortadan kalkmıştır.
Adım Adım Şirket Kuruluş Aşamaları
- Öncelikle Mersis sisteminden ya da en yakın vergi dairesinden potansiyel vergi numarası alınması
- Şirket kuruluş dilekçesi
- Yabancı uyruklu gerçek kişi ortakların noter yeminli tercüme edilmiş pasaport tercümesi ve pasaportun orijinali ve potansiyel vergi numaraları
- Mersiste hazırlanmış Ana Sözleşme ile birlikte sözleşmeyi imzalayacak olan ortakların Ticaret sicil müdürlüğünde randevu saatinde hazır bulunması, eğer sözleşme vekaleten imzalanacaksa orijinal ıslak imzalı vekalet ile vekalet verilen kişinin Ticaret Sicil Müdürlüğünde hazır bulunması
- Eğer ortaklardan yabancı uyruklu olan varsa bağlı olacağı Ticaret Odası ve Sanayi Odası nezninde sicil memurunun huzurunda Ana Sözleşme ’nin yabancı dile yeminli tercüman aracılığıyla sözlü yeminli tercüme yapılması yasal zorunluluk sebebiyle gerekmektedir.
- Ortaklar dışında şirkey müdürü var ise, şirket müdürünün de randevu saatinde hazır bulunması. Şirket ünvanı altında imza beyanı huzurda yapılacaktır
- Ortak olmayan müdürler için noter onaylı görevi kabul ettiğine dair belge
- Eğer tüzel kişi müdür görevinde ise; tüzel kişi adına tüzel kişi tarafından düzenlenen gerçek kişinin adres ve kimlik bilgilerini içerecek yetkili organ kararı
- Müdür ortaklar dışında yabancı uyruklu tüzel kişi ise, tüzel kişinin güncel sicil kayıtlarını gösteren belge
- Sermayenin onbinde birinin Rekabet Kurumu hesabına yatırıldığını gösterir banka dekontu
- Oda kayıt beyannamesi
Ticaret Odası Şirket Kuruluşu için Gerekli Evraklar
Noter onaylı Ana Sözleşme 3 adet/Eğer yabancı sermayeli şirket kuruluşu için 4 adet
- Şirket yetkilisi imza beyanı 2 adet
- Oda kayıt beyannamesi (her ortağın vesikalık fotoğrafı yapıştırılmalı)
- Şirket kuruluşu başvuru formu 3 adet
- Kurucu ortaklar bilgi formu
- Sermaye bloke tutarının bankaya yatırıldığına dair banka yazısı
- Rekabet Kurumu payı banka dekontu
Yukarıdaki evraklar tamamlandıktan sonra ilgili harçların da yatırılmasıyla ilgili Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne başvuru yapılır. Başvurunun onaylanmasının ardından Tescil Yazısı, Sicil Tasdiknamesi ve Faaliyet Belgesi alınır.
Yabancı Ortaklı Şirket Kuruluşu
Şirket kurma sürecinde vergi daireleri önemli bir yer tutmaktadır. Şirket kurma sürecinde şirket merkez adresine en yakın vergi dairesinden Şirket Tüzel Kişiliğine at potansiyel vergi numarası alınır. Potansiyel Vergi Numarası almak için Şirket Ana Sözleşmesi ve talebe bağlı dilekçe ile başvuru yapılır. Ortaklar ya da müdürler arasında yabancı uyruklu gerçek veya tüzel kişiler varsa onlar için de potansiyel vergi numarası alınır. Tüm resmi dairelerde işlem yaptırmadan önce gerçek veya tüzel kişilerin ibraz edeceği tüm evraklar (gerçek kişilerin öncelikli olarak yeminli pasaport tercümesi ne ve noter onayına) yeminli tercüme bürosu ve yeminli tercüme ofisi tarafından yeminli tercümesi yapılır ve yeminli tercüme yapılan evrakın noter onayı yapılır. Noter onaylı tercüme evrakı orijinal evrakla birlikte resmi makama ibraz edilir.
Şirket Tescili Nedir?
Ticaret Sicile Tescil İşlemi: Ticari işletmelerin üçüncü kişiler tarafından bilinmesi gereken bilgilerinin (ticaret unvanı, adres, faaliyet konusu vb) tescil edilmesi gerekir. Tescil işlemi iş yerinin merkezinin bulunduğu yerin Ticaret Sicil Memurluğu tarafından yapılır. Firmanızın bağlı bulunduğu İTO tescil gibi Ticaret Odalarına dilekçe ile başvuru yaptığınızda işlemleri başlatmış olursunuz.
Tescil talebinde şirketi temsile yetkili kişi bulunabilir ve kimliğini ispat etmek zorundadır. Eğer noter tarafından hazırlanmış imza sirküleri mevcut ise kimlik ispatına gerek duyulmaz.
Ticaret Sicile Tescili Zorunlu İşlemler
TTK (Türk Ticaret Kanunu)’na Göre Anonim Şirketlerde Tescile Zorunlu İşlemlerden Bazıları :
- Ticari işletmenin devri sözleşmesinin tescil ve ilan zorunluluğu (Madde 11)
- Ticari işletmenin ve ticaret unvanının tescil ve ilan zorunluluğu (Madde 18,40)
- Şubenin tescil ve ilan zorunluluğu (Madde 40)
- TTK’ya göre acentelerine sözleşme yetkisi veren firmaların acenteleri tarafından beyan zorunluluğu (Madde 107 Fıkra 2)
- Şirket birleşmeleri işlemlerinde birleşen şirketler tarafından birleşmeyi tescil zorunluluğu (Madde 152 Fıkra 1)
- Şirket bölünmelerinde şirketler bölündükten sonra bölünen şirketlerin tescil zorunluluğu (Madde 179)
- Tür veya faaliyet alanı değişikliğinde, tür değiştirmenin ve yeni Şirket Ana Sözleşmesinin tescil zorunluluğu (Madde 189 Fıkra 2)
- Bir teşebbüs, bir sermaye şirketinin sermayesinin, doğrudan veya dolaylı olarak, yüzde beşini, onunu, yirmisini, yirmi beşini, otuz üçünü, ellisini, altmış yedisini veya yüzde yüzünü temsil eden miktarda paylarına sahip olduğu veya payları bu yüzdelerin altına düştüğü takdirde; bu durumu; teşebbüsün ve sermaye şirketinin yönetim kurulu üyeleriyle yöneticilerinin de, kendilerinin, eşlerinin, velâyetleri altındaki çocuklarının ve bunların, sermayelerinin en az yüzde yirmisine sahip bulundukları ticaret şirketlerinin o sermaye şirketindeki payları ile ilgili olarak yapacakları bildirimi tescil ve ilan ettirmesi zorunluluğu (Madde 198/Fıkra1),
- Şirketler topluluğunda, hakimiyet sözleşmesinin tescil ettirilmesi zorunluluğu (MD.198/3),
- Anonim şirketlerde pay sahibi sayısının bire düşmesi halinde, bu durumun yedi gün içinde yönetim kuruluna yazılı olarak bildirmesi ve yönetim kurulunun da bildirimi aldığı tarihten itibaren yedi gün içinde, şirketin tek pay sahipli bir anonim şirket olduğunu tescil ve ilân ettirmesi zorunluluğu (MD.338/f.2),
- Anonim şirketin gerek tek pay sahipli olarak kurulması gerek payların tek kişide toplanması hâlinde, tek pay sahibinin adını, yerleşim yerini ve vatandaşlığını tescil ve ilan ettirmesi zorunluluğu (MD.338/f.2),
- Anonim şirketin fesih davasının tescil ve ilan zorunluluğu ( MD.353/f.5) ,
- Anonim şirket esas sözleşmesinin tamamının, Sanayi ve Ticaret Bakanlığının izniyle kurulacak olan anonim şirketlerde izin alınmasını, diğer şirketlerde şirketin kuruluşunu izleyen 30 gün içinde şirketin merkezinin bulunduğu yer ticaret siciline tescil ettirilmesi (MD.354/f.1),
- Anonim şirketlerin şubelerinin; merkezin sicil kaydına gönderme yapılarak bulundukları yer ticaret siciline tescil olunması (MD.354/f.2),
- Anonim şirketin tescilinden itibaren iki yıl içinde bir işletme veya aynın, sermayenin onda birini aşan bir bedel karşılığında devralınmasına veya kiralanmasına ilişkin sözleşmelerin, genel kurulun onay kararıyla birlikte tescil ve ilân olunması (MD.356/f.4),
- Bir tüzel kişinin anonim şirket yönetim kuruluna üye seçilmesi halinde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen bir gerçek kişinin de tescil ve ilân olunması (MD.359/f.2),
- Anonim Şirkette temsil yetkisine ait sınırlamaların tescil ve ilan zorunluluğu (M, 371),
- Anonim şirket yönetim kurulunun, şirketi temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararının noterce onaylanmış suretini, tescil ve ilân ettirmesi ( MD. 373/f.1)
- Anonim şirket yönetim kurulunun, genel kurul tarafından seçilen şirket denetçisini şirketler topluluğunda, topluluk denetçisi, ana şirketin genel kurulunca seçilir, gecikmeksizin ticaret siciline tescil ettirmesi ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile internet sitesinde ilân etmesi (MD.399/f.1),
- Anonim şirket yönetim kurulu tarafından hazırlanıp genel kurulun onayından sonra yürürlüğe girecek olan, genel kurulun çalışma esas ve usullerine ilişkin “İç Yönerge”nin tescil ve ilan ettirilmesi (MD.419/f.2),
- Anonim şirketlerde, genel kurul toplantı tutanağının noterce onaylanmış bir suretinin derhal ticaret sicili memurluğuna verilmesi ve tutanakta yer alan tescil ve ilâna tâbi hususların tescil ve ilân ettirilmesi (MD.422/f.2),
- Anonim şirketlerde, genel kurul kararının iptaline veya butlanına ilişkin mahkeme kararının bir suretinin Yönetim Kurulu tarafından derhal ticaret siciline tescil ettirilmesi ve şirketininternet sitesine konulması (MD.450),
- İmtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun “imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının ihlal edildiğine ilişkin” kararının gerekçeli bir tutanakla belirtilmesi ve bu tutanağın, birlikte verilen bilgilerle beraber tescil ve ilân ettirilmesi zorunluluğu (MD.454/f.3),
- Anonim şirketlerde, esas sözleşmenin değiştirilmesine ilişkin genel kurul kararının, yönetim kurulu tarafından, şirket merkezinin ve şubelerinin bulunduğu yerin ticaret siciline tescil ettirilmesi; ilâna bağlı hususların ilân ettirilmesi (MD.455),
- Anonim şirketlerde, sermayenin artırılmasına ilişkin genel kurul kararının yönetim kurulu tarafından, özel hükümler saklı olmak kaydıyla şirket merkezinin ve şubelerinin bulunduğu yerin ticaret siciline tescil ettirilmesi; ilâna bağlı hususların ilân ettirilmesi (MD.456/f.5),
- Kayıtlı sermaye sistemine tabi anonim şirketlerde, sermaye artırımın gerçekleştirilmesinden sonra, çıkarılmış sermayeyi gösteren esas sözleşmenin sermaye maddesinin yeni şeklinin yönetim kurulu tarafından tescil ettirilmesi (MD.460/f.6),
- Anonim şirketlerde, yönetim kurulu esasları belirlenen “rüçhan hakkının kullanımına” ilişkin kararın tescil ettirilmesi ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi ile ilân olunması (MD.461/f.3), Ayrıca şirketin internet sitesine konulur.
- Anonim şirketlerde, yönetim kurulunun hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılmasına ilişkin kararının tescil ve ilân ettirilmesi (MD.486/f.2),
- Anonim Şirketin sona ermesinin tescil ve ilan zorunluluğu (MD. 532, 536, 545, 547, 548),
- Anonim şirketin, iflâs ve mahkeme kararı dışındaki bir sebepten dolayı sona ermesi halinde, bu durumun yönetim kurulunca ticaret siciline tescil ve ilân ettirilmesi (MD.532),
- Tasfiye halinde, anonim şirket yönetim kurulunun, tasfiye memurlarını ticaret siciline tescil ve ilân ettirmesi zorunluluğu (MD.536/f.2),
- Anonim Şirketin Tasfiye sürecinde tescil ve ilan zorunlulukları (MD. 537, 545, 547, 548),
- Anonim şirket pay sahiplerinden birinin istemi ve haklı sebepler üzerine mahkeme tarafından atanan tasfiye memurlarının, mahkeme kararına dayanılarak tescil ve ilân olunması (MD.537/f.2),
- Anonim şirketlerde, “tasfiyeden dönülmesine” ilişkin genel kurul kararının tasfiye memuru tarafından tescil ve ilân ettirilmesi (MD.548/f.1),
- Anonim şirketlerde, iflâsın kaldırıldığına ilişkin kararın tasfiye memuru tarafından ticaret siciline tescil ettirilmesi (MD.548/f.3),
TTK (Türk Ticaret Kanunu)’na Göre Limited Şirketlerde Tescile Zorunlu İşlemler :
- Şirket Kuruluşu
- Şube açılışı
- Merkez nakli
- Ana sözleşme değişikliği
- Sermaye artırımı
- Sermaye azaltımı
- Hisse devri
- Adres değişikliği
- Müdür ataması
- Sigorta acenteliği
- Acenteliğin feshi
- Ortağın isim değişikliği
- Ortağın vefatı
- Turizm seyahat acenteliği işletme adı alma
- Şube kapanışı
- Tasfiye giriş
- Tasfiye sonu
- Tasfiyeden dönülmesi
- Tescilsiz ilan
- Tescil ve ilana tabi unsur bulunmayan genel kurul evrakları
Tescil Talebinde Gerekli Olan Evraklar
Gerçek Kişilerin İbraz Edeceği Evraklar:
- Dilekçe
- Noter tasdikli ticaret ünvanı tasdiknamesi
- Resimli nüfus cüzdanı sureti
- Vergi Levhası fotokopisi
- Noter tasdikli imza beyannamesi
- Tutulan defterlerin tasdik sayfasının fotokopisi
Tüzel Kişilerin Ekleyeceği Belgeler:
- Dilekçe
- Sanayi ve Ticaret Bakanlığı tarafından onaylanmış Şirket Ana Sözleşmesi
- İmza Beyannamesi
- Ortakların noter onaylı nüfus cüzdanı sureti
- Taahhütname
- Ayni sermaye konulmuş ise mahkeme onaylı bilirkişi raporu ve mahkeme kararı
- Şirket sermayesinin binde birinin Tüketiciyi Koruma Fonu’na yatırıldığına dair makbuz
- Kuruculardan tüzel kişi varsa, kurulacak şirkete iştirak kararı
Ticaret Sicil Tescil Süresi, tescili gerektiren konunun oluşumundan itibaren 15 gün içinde yapılmalıdır.
Şirket ortaklarından Türkiye Cumhuriyeti vatandaşı olmayan var ise tüm yapılacak Ticaret Odası veya noterlik işlemlerinde yabancı ortağın noter onaylı pasaport tercümesi ve şahsa resmi dairelerde yapılacak tüm işlemlerde yeminli tercüman tarafından sözlü tercüme yapılması gereklidir.
AYRINTILI BİLGİ İÇİN :
OKEANOS TERCÜME : 0212 221 45 21 veya 0553 910 31 32 Whatsapp veya www.okeanostercume.com.tr
İSTANBUL TİCARET ODASI HİZMET TEMSİLCİLİKLERİ
PERPA İTO HİZMET TEMSİLCİLİĞİ :
Perpa Ticaret Merkezi B Blok Kat:13 Ofis : 2269 – 2270 Okmeydanı Şişli
GİYİMKENT İTO HİZMET TEMSİLCİLİĞİ :
Oruç Reis Mah. Giyimkent Sitesi 12.sok.No: 82 Esenler
ANADOLU YAKASI BÖLGE HİZMET TEMSİLCİLİĞİ :
Altay Çeşme Mah. Öz Sok. No: 19 Gold Plaza Maltepe
İTO ÇAĞRI MERKEZİ : 0212 444 0 486
Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından 13.03.2018 tarihinde yayınlanan ilgili Resmi Gazete